Qu’est-ce qu’une convention réglementée ?
Une convention réglementée est un contrat passé entre une société et son dirigeant, associé ou actionnaire, nécessitant un contrôle spécifique pour éviter les conflits d’intérêts.
Toute procédure, encadrée par le Code de commerce, est applicable dans les sociétés commerciales telles que les SA, SAS et SARL.
Pourquoi certaines conventions sont-elles réglementées ?
Le contrôle des conventions réglementées vise à prévenir les conflits d’intérêts et à garantir que les contrats conclus servent l’intérêt de la société. Il permet de vérifier que ces conventions ne sont pas abusives ou contraires à l’intérêt social.
Quelles sont les conventions non réglementées ?
3. Quelles sont les conventions non réglementées ?
Les conventions non réglementées, ou “libres”, concernent :
Les contrats entre une société et une filiale à 100 %.
Les opérations courantes effectuées dans le cadre de l’activité normale de la société.
Les conventions conclues à des conditions normales, similaires à celles proposées aux tiers.
Quelles sont les conventions interdites ?
Les conventions interdites incluent :
- Les emprunts contractés par un dirigeant ou associé auprès de la société.
- Les découverts ou cautions accordés par la société à ces mêmes personnes.
- Ces interdictions ne s’appliquent pas aux sociétés financières ou bancaires pour des opérations courantes à conditions normales.
Quelles sont les procédures de contrôle des conventions réglementées ?
Le contrôle diffère selon la forme sociale de l’entreprise :
Dans les SA :
- Contrôle a priori par le conseil d’administration ou de surveillance.
- Rapport spécial établi par le commissaire aux comptes ou le président.
- Approbation par l’assemblée générale ordinaire.
Dans les SARL :
- Contrôle a posteriori par l’assemblée des associés, après rapport du commissaire aux comptes ou du gérant.
Dans les SAS :
- Contrôle a posteriori organisé selon les modalités définies dans les statuts.
Cas des sociétés unipersonnelles (EURL, SASU) :
Une simple mention de la convention est faite au registre des décisions.
Quels types de contrats sont soumis au contrôle des conventions réglementées ?
Sont soumis au contrôle :
Les contrats avec une entreprise où ces mêmes personnes ont des intérêts significatifs (ex. : propriété, direction).
Les contrats conclus entre la société et un dirigeant ou associé.
Quelles sanctions sont prévues en cas de non-respect de la procédure ?
Dans les SA :
- Annulation du contrat si celui-ci cause un préjudice à la société.
- Prescription de l’action en nullité : 3 ans.
- Dans les SARL et SAS :
Les contrats restent valides, mais le dirigeant ou associé responsable peut être tenu de compenser les préjudices subis par la société.
Comment prévenir les risques liés aux conventions réglementées ?
- Identifier clairement les conventions soumises au contrôle dès leur rédaction.
- Respecter scrupuleusement les procédures légales et statutaires.
- Impliquer un commissaire aux comptes pour garantir la transparence.
- En cas de doute, consulter un avocat .
Peut-on modifier ou résilier une convention réglementée ?
Oui, mais la modification ou la résiliation à l’amiable est également soumise à la procédure de contrôle, comme pour la conclusion initiale du contrat.
Pourquoi est-il essentiel de bien gérer les conventions réglementées ?
- Une gestion rigoureuse des conventions réglementées :
- Évite les litiges pouvant nuire à la gouvernance et à la réputation de l’entreprise.
- Protège l’entreprise contre les abus de pouvoir et les conflits d’intérêts.
- Préserve la sécurité juridique des relations contractuelles.
